Публикация при реорганизации в форме присоединения

Что означает присоединение

При присоединении одно или несколько юридических лиц прекращают деятельность, а их права и обязанности переходят к уже существующей организации.

Участников процедуры можно разделить на две группы:

• присоединяемые юридические лица — после завершения процедуры прекращают деятельность;
• принимающая организация — продолжает существовать и становится правопреемником присоединённых компаний.

Новое юридическое лицо при обычном присоединении не создаётся.

Реорганизация считается завершённой после внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединённых юридических лиц. Статья 16 Федерального закона № 129-ФЗ.

Какие юридические лица указываются в сообщении

Уведомление должно содержать сведения обо всех участниках присоединения.

Если компания «Альфа» присоединяется к компании «Бета», в публикации указываются:

• юридическое лицо «Альфа», которое прекратит деятельность;
• юридическое лицо «Бета», которое продолжит работу;
• форма реорганизации — присоединение;
• сведения о правопреемстве;
• порядок и условия заявления требований кредиторами.

Если к одной организации одновременно присоединяются несколько компаний, перечислить нужно каждую из них.

Нельзя подготовить сообщение только о присоединяемой компании и не указать принимающую либо, наоборот, сообщить только об организации-правопреемнике.

Какие реквизиты проверяются

По каждому участнику необходимо проверить:

• полное наименование;
• сокращённое наименование, если оно есть;
• ОГРН;
• ИНН;
• место нахождения;
• сведения о нахождении в процессе реорганизации;
• роль в процедуре;
• дату и основание решения;
• актуальность данных в ЕГРЮЛ.

В отношении принимающей организации дополнительно должно быть понятно, что именно она продолжает деятельность после завершения присоединения.

Кто подаёт материалы

От имени всех участников публикацию организует:

• юридическое лицо, которое последним приняло решение о реорганизации;
• либо юридическое лицо, прямо определённое решениями о реорганизации.

Это правило применяется и к уведомлению регистрирующего органа, и к публикациям в журнале.

Если последнее решение приняла присоединяемая компания, именно она может оказаться организацией, формально отвечающей за сообщение. Поэтому нельзя автоматически считать, что заявку всегда подаёт принимающее общество.

Кто подписывает заявление

Технически заявление на публикацию подписывает уполномоченное лицо организации, размещающей уведомление:

• руководитель;
• иное лицо, имеющее право действовать без доверенности;
• представитель с надлежащим подтверждением полномочий.

Если материалы передаёт представитель, необходимо отдельно проверить доверенность и требования к её оформлению.

При обращении в «Вестник 24» клиенту не нужно оформлять собственную квалифицированную электронную подпись. Для первичной проверки достаточно цветных скан-копий или качественных фотографий документов.

Как определить организацию, отвечающую за публикацию

До подготовки текста сравните даты решений всех участников.

Порядок проверки:

1. Составить полный перечень участвующих юридических лиц.
2. Проверить решение каждого участника.
3. Сопоставить даты принятия решений.
4. Определить, какое решение было принято последним.
5. Проверить, не назначена ли решениями другая организация.
6. Сверить подающую организацию с уведомлением, направленным в ФНС.
7. Проверить полномочия подписанта.

Если в документах разных участников указаны разные ответственные организации, противоречие нужно устранить до подачи сообщения.

Какие решения и сведения нужно проверить

Основными корпоративными документами являются решения или протоколы всех участвующих юридических лиц.

Для ООО обычно проверяются:

• решение единственного участника либо протокол общего собрания каждого общества;
• договор о присоединении;
• сведения о принимающем обществе;
• сведения о каждом присоединяемом обществе;
• порядок и условия присоединения;
• изменения, которые планируется внести в документы принимающего общества;
• лицо, отвечающее за уведомление ФНС и публикации.

Решения участников должны согласовываться между собой. Нельзя, чтобы документы называли разные формы реорганизации, содержали несовпадающий состав участников или противоречащие друг другу условия.

Что проверить в ЕГРЮЛ

Перед первым размещением необходимо подтвердить, что в реестр внесены записи о начале реорганизации по всем участникам.

Следует проверить:

• присутствует ли каждый участник в процедуре;
• правильно ли указана форма реорганизации;
• совпадает ли состав организаций с решениями;
• нет ли ошибок в наименованиях и ОГРН;
• не прекращена ли процедура;
• не внесены ли сведения, требующие корректировки документов.

Первое сообщение подаётся после появления в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации. Если по одному из участников запись отсутствует, включать его в публикацию без выяснения причин рискованно.

Какие сведения включаются в уведомление

По общему правилу сообщение должно содержать:

• сведения о каждом участнике реорганизации;
• сведения об организации, продолжающей деятельность;
• форму реорганизации;
• описание порядка и условий предъявления требований кредиторами;
• другие сведения, предусмотренные применимым законом.

Практический текст также формируется с учётом:

• ОГРН и ИНН участников;
• мест нахождения;
• дат и реквизитов решений;
• роли каждого юридического лица;
• сведений о правопреемнике;
• адреса для требований кредиторов;
• способов связи;
• срока и порядка направления требований.

Текст должен позволять кредитору понять:

1. Кто реорганизуется.
2. Какая компания прекратит деятельность.
3. Какая организация продолжит работу.
4. Кому и куда направлять требование.
5. В какой форме и в какой срок это сделать.

Сколько публикаций требуется

При присоединении требуется две публикации с периодичностью один раз в месяц.

Первая публикация размещается после внесения в ЕГРЮЛ записей о начале реорганизации. Затем определяется выпуск для второго сообщения.

ФНС также разъясняет, что при реорганизации сообщение публикуется дважды: первое — после записи о начале процедуры, второе — с установленной месячной периодичностью. Разъяснение ФНС о публикациях при реорганизации.

Второе размещение является самостоятельной обязательной публикацией, а не запасной копией первого сообщения.

Один раз в месяц — это не обязательно 30 дней

Формулировку «один раз в месяц» не следует автоматически заменять интервалом ровно в 30 календарных дней.

Конкретные выпуски выбираются с учётом:

• даты первого выхода;
• календарных месяцев;
• официального графика журнала;
• дат окончания приёма материалов;
• проверки заявки;
• оплаты редакционного сбора.

Для планирования обоих размещений используйте график выхода журнала.

Нужно ли менять текст второй публикации

В обычной ситуации первое и второе сообщения относятся к одной процедуре и должны содержать согласованные сведения обо всех участниках.

Не нужно произвольно:

• исключать из второго сообщения часть организаций;
• менять принимающее общество;
• указывать другую форму реорганизации;
• менять порядок предъявления требований;
• использовать решения с другими датами.

При этом вторую заявку нельзя оформлять механически, не проверив актуальность сведений.

До повторного размещения нужно проверить:

• не изменилась ли процедура;
• не отменено ли решение одним из участников;
• не скорректированы ли сведения в ЕГРЮЛ;
• не изменилось ли место нахождения;
• не заменена ли ответственная организация;
• продолжает ли действовать адрес для требований;
• не обнаружены ли ошибки в первом сообщении.

Если первое сообщение содержит существенную неточность, может потребоваться отдельное исправление. Нельзя считать, что правильный текст второй публикации автоматически устраняет ошибку в первой.

Как связаны две публикации и кредиторы

Главная задача сообщений — публично уведомить кредиторов о реорганизации и сообщить, куда они могут направить требования.

Кредитор, право требования которого возникло до первой публикации, в предусмотренных законом случаях может потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательства, а при невозможности исполнения — прекращения обязательства и возмещения убытков.

По общему правилу такие требования могут быть заявлены не позднее 30 дней после последней публикации. Детальные условия установлены статьёй 60 ГК РФ. Статья 60 ГК РФ.

Вторая публикация имеет самостоятельное значение: именно её дата используется для определения предусмотренного законом периода заявления соответствующих требований.

Изменения в практике 2026 года

В марте 2026 года Конституционный суд уточнил применение пункта 2 статьи 60 ГК РФ к требованиям владельцев облигаций. Суд признал недопустимым автоматическое досрочное погашение только на основании самого факта реорганизации без оценки финансово-экономического положения должника и риска нарушения интересов кредиторов.

Это уточнение касается рассмотрения требований, а не обязанности разместить два сообщения. Публикационный порядок при присоединении сохранился. Постановление КС РФ от 24 марта 2026 года № 17-П.

Заменяет ли публикация письменное уведомление кредиторов

Нет. Публичное сообщение и письменное уведомление известных кредиторов — связанные, но разные действия.

Статья 13.1 Федерального закона № 129-ФЗ предусматривает, что реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после направления уведомления о начале процедуры в регистрирующий орган письменно сообщает известным кредиторам о реорганизации, если иной порядок не установлен федеральным законом.

Поэтому необходимо контролировать отдельно:

• уведомление ФНС;
• запись о начале реорганизации в ЕГРЮЛ;
• первую публикацию;
• вторую публикацию;
• письменные уведомления известным кредиторам;
• сообщение в Федресурсе.

Ни одно из этих действий не следует автоматически считать заменой остальных.

Нужна ли публикация в Федресурсе

При реорганизации по общему порядку уведомление также размещается в ЕФРСФДЮЛ. Журнал и Федресурс — разные информационные ресурсы.

Публикации в «Вестнике» не заменяют сообщение в Федресурсе, а размещение в Федресурсе не считается первой или второй журнальной публикацией.

Для двух площадок отдельно проверяются:

• срок;
• содержание;
• подписант;
• способ подачи;
• подтверждающие документы.

Какие документы потребуются

Для первичной проверки публикации при присоединении обычно необходимы:

• решения или протоколы всех участвующих организаций;
• договор о присоединении;
• сведения о внесении в ЕГРЮЛ записей о начале реорганизации;
• актуальные реквизиты каждого участника;
• сведения о принимающей организации;
• документы лица, подписывающего заявление;
• доверенность представителя;
• информация о порядке предъявления требований кредиторами.

После подготовки текста потребуются:

• подписанное заявление на публикацию;
• документ, подтверждающий полномочия;
• согласованный текст;
• платёжный документ;
• дополнительные материалы, запрошенные редакцией.

Для второй публикации повторно проверяются документы и актуальность сведений. Специалист определяет, можно ли использовать ранее подготовленный комплект или его нужно дополнить.

Как проходит подача через «Вестник 24»

Работа организуется дистанционно:

1. Клиент передаёт решения, договор о присоединении и имеющиеся документы.
2. Специалист проверяет всех участников и их роли.
3. Определяется организация, размещающая уведомление.
4. Проверяются записи о начале реорганизации в ЕГРЮЛ.
5. Подготавливается единый текст от имени всех участников.
6. Выбирается выпуск для первого сообщения.
7. После его выхода контролируется месячная периодичность.
8. Организуется второе размещение.
9. Клиент получает подтверждения и копии страниц обоих выпусков.

Бумажные оригиналы для работы сервиса не требуются. Клиенту также не нужно получать собственную КЭП специально для публикаций.

Как присоединение отличается от других форм

Присоединение и слияние

При присоединении новое юридическое лицо не создаётся: одна из существующих организаций продолжает работу.

При слиянии все участвующие лица прекращают деятельность, а вместо них появляется новая организация.

Присоединение и выделение

При присоединении одна организация прекращает существование и входит в состав другой.

При выделении исходное юридическое лицо сохраняется, а из него создаётся одно или несколько новых.

Нужна ли публикация при преобразовании

По действующему общему правилу при реорганизации в форме преобразования публиковать уведомление в «Вестнике» не требуется. ФНС прямо указывает это в актуальном описании процедуры. Порядок реорганизации на сайте ФНС.

Поэтому фразу «преобразование — это тоже реорганизация» нельзя использовать как единственное основание для заказа двух сообщений. Форму процедуры нужно определить до подготовки заявки.

Как проверить даты выходов

По каждой публикации сохраните:

• номер выпуска;
• дату выхода;
• том и страницу;
• копию опубликованного уведомления;
• подтверждение размещения;
• платёжные документы.

Для контроля второй публикации зафиксируйте:

• дату первого выпуска;
• месяц второго размещения;
• окончание приёма материалов;
• дату планируемого второго выпуска;
• дату фактического выхода.

Дата подачи заявки и дата выхода журнала — разные даты. Для процедуры имеет значение фактический выпуск сообщения.

Распространённые ошибки

Указывают только присоединяемую организацию

В сообщении должны присутствовать сведения обо всех участниках, включая принимающую компанию.

Каждая компания подаёт отдельное объявление

По общему порядку сообщение публикуется от имени всех участников одной определённой организацией.

Первую публикацию подают до записи в ЕГРЮЛ

Начинать подготовку можно заранее, но фактическое размещение выполняется после внесения записи о начале реорганизации.

Забывают о второй публикации

Одного выпуска для присоединения недостаточно.

Механически считают 30 дней

Закон устанавливает периодичность один раз в месяц. Выпуски необходимо выбирать по календарю журнала.

Во втором сообщении меняют состав участников

Если процедура действительно изменилась, недостаточно просто исправить следующий текст. Нужно проверить решения, ЕГРЮЛ и необходимость корректировки первой публикации.

Считают журнал заменой письменных уведомлений

Известных кредиторов уведомляют отдельно в предусмотренном законом порядке.

Смешивают присоединение и преобразование

Для преобразования по общему правилу журнальная публикация не требуется, тогда как для присоединения нужны два сообщения.

Чек-лист перед первой публикацией

Проверьте:

• форма реорганизации — присоединение;
• состав участников окончательно определён;
• решения всех юридических лиц согласованы;
• договор о присоединении подготовлен;
• установлена организация, отвечающая за публикацию;
• уведомление о начале процедуры направлено в ФНС;
• записи появились в ЕГРЮЛ по всем участникам;
• принимающее общество указано правильно;
• перечислены все присоединяемые организации;
• подготовлен порядок требований кредиторов;
• адрес для обращений действует;
• выбран первый выпуск;
• запланирована вторая публикация;
• известные кредиторы уведомляются отдельно;
• проверена обязанность размещения в Федресурсе.

Вывод

При реорганизации в форме присоединения необходимо разместить два сообщения в «Вестнике государственной регистрации» с периодичностью один раз в месяц.

В каждой публикации указываются все участники: присоединяемые организации и юридическое лицо, которое продолжит деятельность. Материалы подаёт одна компания — последней принявшая решение либо определённая решениями о реорганизации.

До первой подачи нужно проверить решения, договор о присоединении и записи в ЕГРЮЛ. До второй — актуальность состава участников, текста и адреса для требований кредиторов.