Форма Р12003 и публикация при реорганизации: порядок и сроки

Для чего используется форма Р12003

Полное название формы — «Уведомление о начале процедуры реорганизации». Она утверждена приказом ФНС России от 31 августа 2020 года № ЕД-7-14/617@ и применяется с 25 ноября 2020 года.

При заполнении указывается одна из причин представления:

1. Принятие решения о реорганизации.
2. Принятие решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации.
3. Ограничение или возобновление доступа к сведениям о нахождении юридического лица в процессе реорганизации.

При начале процедуры также указывается форма реорганизации:

• преобразование;
• слияние;
• разделение;
• выделение;
• присоединение;
• одновременное сочетание разных форм.

Причины и формы перечислены в требованиях к оформлению Р12003.

Для подготовки публикации основное значение имеет Р12003, представленная в связи с принятием решения о начале реорганизации.

Первый этап: принять решение о реорганизации

Сначала юридическое лицо принимает решение о реорганизации.

В зависимости от организационно-правовой формы оно может оформляться как:

• решение единственного участника;
• протокол общего собрания;
• решение акционера;
• решение иного уполномоченного органа.

В документе необходимо определить:

• форму реорганизации;
• участвующие юридические лица;
• организацию, которая продолжит деятельность;
• создаваемые юридические лица;
• основные условия процедуры;
• организацию, ответственную за уведомление ФНС и публикации, если участников несколько.

При присоединении решения принимаются по участвующим организациям. Для подготовки одного уведомления Р12003 и публикации сведения из этих документов должны быть согласованы между собой.

Второй этап: подать Р12003 в ФНС

По общему правилу юридическое лицо должно уведомить регистрирующий орган в течение трёх рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации.

К уведомлению прилагается решение о реорганизации. Если в процедуре участвуют несколько организаций, потребуются решения соответствующих участников.

Актуальный порядок приведён на странице ФНС об уведомлении инспекции.

Исключение для преобразования

При преобразовании общий порядок требует отдельной проверки.

Пункт 5 статьи 58 ГК РФ предусматривает, что правила статьи 60 ГК РФ о гарантиях кредиторов при реорганизации не применяются к преобразованию, если иное не установлено законом.

ФНС указывает, что при обычном преобразовании Р12003 о начале процедуры и публикация уведомления в журнале не требуются. При этом в самом бланке Р12003 преобразование присутствует среди возможных значений, поскольку специальные нормы могут устанавливать иной порядок.

Поэтому до подачи документов необходимо проверить:

• организационно-правовую форму;
• специальный федеральный закон;
• наличие отраслевого регулирования;
• применяется ли к конкретной организации общий порядок преобразования.

Для слияния, присоединения, разделения и выделения порядок с Р12003 и двумя публикациями применяется по общему правилу.

Кто подаёт Р12003 при нескольких организациях

Если в реорганизации участвуют два и более юридических лица, уведомление направляет:

• организация, последней принявшая решение о реорганизации;
• либо организация, определённая решением о реорганизации.

Этот порядок установлен статьёй 13.1 Федерального закона № 129-ФЗ.

Та же организация по общему правилу отвечает за публикацию уведомления от имени всех участников. Поэтому в решениях желательно однозначно определить, кто:

• представляет Р12003;
• взаимодействует с регистрирующим органом;
• подаёт материалы в редакцию;
• подписывает заявление на публикацию;
• получает подтверждающие документы.

Если решения приняты в разные даты, срок подачи необходимо рассчитывать с учётом даты последнего решения и выбранной структуры процедуры.

Третий этап: дождаться записи в ЕГРЮЛ

Регистрирующий орган на основании Р12003 и приложенных решений в срок не более трёх рабочих дней вносит запись о нахождении юридического лица или нескольких лиц в процессе реорганизации.

Фактический результат необходимо проверить по:

• листу записи ЕГРЮЛ;
• актуальным выпискам участвующих организаций;
• государственному регистрационному номеру записи;
• статусу каждого участника;
• форме реорганизации.

Получить выписки можно через сервис ФНС «Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП».

До появления записи можно проверять документы и готовить проект сообщения, но окончательную подачу в журнал следует выполнять после регистрации начала процедуры.

Можно ли публиковать сразу после отправки Р12003

Нет, одной отправки уведомления недостаточно.

Сначала нужно убедиться, что:

1. Р12003 принята регистрирующим органом.
2. В регистрации начала процедуры не отказано.
3. В ЕГРЮЛ появились записи по всем участникам.
4. Зарегистрированная форма реорганизации соответствует решениям.
5. Правильно определена организация, размещающая сообщение.

Если запись отсутствует, сообщение подавать преждевременно. Ошибки или отказ по Р12003 могут изменить состав участников, даты и содержание публикации.

Какие сведения после регистрации используются в публикации

Текст уведомления не копируется непосредственно из формы Р12003. Он готовится по совокупности документов и актуальных данных ЕГРЮЛ.

Сведения о каждом участнике

Для каждой организации проверяются:

• полное наименование;
• сокращённое наименование;
• ОГРН;
• ИНН;
• КПП;
• место нахождения;
• статус в ЕГРЮЛ.

Форма реорганизации

В сообщении указывается фактическая форма:

• слияние;
• присоединение;
• разделение;
• выделение;
• сочетание нескольких форм.

Она должна совпадать с решениями и записью в ЕГРЮЛ.

Результат процедуры

Необходимо указать сведения:

• о создаваемых юридических лицах;
• об организациях, которые продолжат деятельность;
• об организациях, деятельность которых прекратится;
• о правопреемстве — в предусмотренном для конкретной формы объёме.

Основание реорганизации

Из решений и протоколов берутся:

• наименование органа, принявшего решение;
• вид документа;
• номер;
• дата;
• сведения по каждому участнику.

Порядок заявления требований

Публикация должна описывать порядок и условия предъявления требований кредиторами, включая адрес и необходимые контакты.

Перечень сведений установлен статьёй 13.1 Закона № 129-ФЗ.

Какие данные из Р12003 не переносятся в текст

В публичное сообщение не нужно автоматически включать:

• цифровые коды причин представления формы;
• служебные отметки регистрирующего органа;
• паспортные данные заявителя;
• нотариальные сведения;
• адрес регистрации физического лица;
• сведения об ограничении доступа, если они не относятся к содержанию публикации;
• контактные данные, предназначенные только для получения регистрационных документов.

Публикуется информация о самой реорганизации, а не копия регистрационной формы.

Когда размещается первая публикация

Первая публикация размещается после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры.

Точная дата выхода зависит от:

• даты появления записи в ЕГРЮЛ;
• срока передачи полного комплекта документов;
• срока приёма материалов в конкретный номер;
• проверки заявления и текста;
• оплаты редакционного счёта;
• графика выпусков журнала.

Общая норма не устанавливает определённое количество дней между записью в ЕГРЮЛ и первой публикацией. При этом откладывать подачу не следует, поскольку последующие сроки связаны с фактическими датами опубликования сообщений.

Посмотреть планируемые выпуски можно на странице графика выхода журнала.

Как выбрать выпуск для первой публикации

Практический порядок:

1. Получить лист записи и актуальные выписки.
2. Проверить дату внесения записи.
3. Посмотреть ближайший срок приёма материалов.
4. Оценить готовность решений и документов по всем участникам.
5. Подготовить и согласовать текст.
6. Определить ближайший доступный выпуск.
7. Не считать дату выпуска окончательной до проверки материалов редакцией.

Срочное размещение вне графика журнала не предусмотрено. Если срок приёма документов пропущен, сообщение переносится на следующий доступный выпуск.

Когда размещается вторая публикация

Уведомление о реорганизации публикуется дважды с периодичностью один раз в месяц.

Вторую дату нельзя отсчитывать:

• от решения о реорганизации;
• от подачи Р12003;
• от внесения записи в ЕГРЮЛ;
• от оплаты первой публикации.

Интервал отсчитывается от фактической даты выхода первого сообщения.

Вторая публикация должна быть запланирована так, чтобы был соблюдён месячный интервал. Поэтому нельзя автоматически выбирать следующий еженедельный номер журнала.

Требование о двух публикациях закреплено статьёй 13.1 Закона № 129-ФЗ и подтверждено инструкцией ФНС по размещению сведений о реорганизации.

Вторая публикация — не исправление первой

Второе сообщение является самостоятельной обязательной публикацией. Оно не предназначено для исправления ошибок первого текста.

Перед первым размещением необходимо проверить:

• всех участников;
• форму реорганизации;
• решения;
• сведения о создаваемых или продолжающих деятельность организациях;
• порядок требований кредиторов;
• адрес и контакты.

Если в первом сообщении обнаружена ошибка, нельзя просто исправить её во втором и считать обязанность исполненной. Необходимость корректирующей или дополнительной публикации определяется после проверки характера ошибки и согласования с редакцией.

Когда может понадобиться дополнительное сообщение

Помимо обязательных первой и второй публикаций, вопрос о новом сообщении может возникнуть, если:

• в опубликованном тексте допущена существенная ошибка;
• изменился состав участников реорганизации;
• изменена форма процедуры;
• принято новое решение;
• прежнее решение отменено;
• изменились сведения, влияющие на права кредиторов;
• процедура начата заново;
• специальный закон требует дополнительного раскрытия.

Такая публикация не всегда считается заменой первой или второй. Необходимо отдельно определить:

• сохраняется ли ранее начатая процедура;
• нужно ли подавать новую Р12003;
• требуется ли новая запись в ЕГРЮЛ;
• как пересчитывать интервал;
• какие сообщения должны остаться в составе регистрационного комплекта.

Р12003 при отмене реорганизации

Форма Р12003 также применяется при отмене ранее принятого решения о реорганизации.

К уведомлению прилагается решение об отмене. В форме указываются сведения о ранее внесённой записи в ЕГРЮЛ.

Если до отмены уже вышла первая или обе публикации, дальнейшие действия необходимо определять отдельно. Отмена решения в ЕГРЮЛ и информирование заинтересованных лиц — связанные, но не идентичные действия.

Нельзя считать, что ранее опубликованные сообщения автоматически удаляются или утрачивают информационное значение.

Нужно ли отдельно уведомлять кредиторов

Публикация не заменяет письменное уведомление известных кредиторов.

По общему правилу реорганизуемое юридическое лицо в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры в регистрирующий орган письменно уведомляет известных ему кредиторов, если федеральный закон не предусматривает иное.

Таким образом, при общем порядке существуют три отдельных действия:

1. Р12003 в регистрирующий орган.
2. Письменные уведомления известным кредиторам.
3. Две публикации в журнале.

Какие документы передать специалисту

Для первичной проверки публикации потребуются:

• решения или протоколы о реорганизации по всем участникам;
• копия поданной Р12003;
• подтверждение подачи или расписка регистрирующего органа;
• листы записи ЕГРЮЛ;
• актуальные выписки по всем участвующим организациям;
• соглашение о присоединении или слиянии — если оно подготовлено и относится к процедуре;
• сведения об организации, ответственной за публикацию;
• документы лица, подписывающего заявление;
• документ о полномочиях представителя — если действует представитель;
• адрес и контакты для требований кредиторов.

Точный комплект зависит от формы реорганизации и количества участвующих организаций.

Для работы через «Вестник 24» достаточно цветных скан-копий или качественных фотографий. Передавать бумажные оригиналы и оформлять собственную квалифицированную электронную подпись для публикации через сервис не требуется.

Когда обращаться за подготовкой публикации

Предварительную проверку можно начинать сразу после принятия решений.

До появления записи в ЕГРЮЛ специалист может:

• проверить состав участников;
• сопоставить решения;
• определить ответственную организацию;
• проверить форму реорганизации;
• подготовить проект текста;
• оценить комплект документов;
• подобрать предварительный выпуск.

После записи в ЕГРЮЛ проводится окончательная сверка и организуется первая публикация.

Подробнее: публикация сообщения о реорганизации в «Вестнике».

Подготовим материалы заранее

Сверим решения и участников, а после записи в ЕГРЮЛ организуем первую публикацию.

Рассчитать стоимостьЗадать вопрос в MAX

Как проверить готовность к подаче

Перед направлением сообщения убедитесь, что:

1. Р12003 принята регистрирующим органом.
2. Запись о начале реорганизации появилась в ЕГРЮЛ.
3. Записи внесены по всем участвующим организациям.
4. Форма реорганизации указана правильно.
5. Определена организация, размещающая публикацию.
6. Решения и протоколы не противоречат друг другу.
7. Реквизиты участников сверены с ЕГРЮЛ.
8. Определены создаваемые и продолжающие деятельность организации.
9. Подготовлен порядок предъявления требований кредиторами.
10. Определён ближайший доступный выпуск.
11. Запланировано второе сообщение с месячным интервалом.

Типовые ошибки

Вывод

Форма Р12003 запускает регистрационный этап реорганизации, но не заменяет публикацию в журнале.

Правильный порядок:

1. Принять решения о реорганизации.
2. Определить ответственную организацию.
3. Подать Р12003 и решения в регистрирующий орган.
4. Дождаться записей в ЕГРЮЛ.
5. Проверить сведения по всем участникам.
6. Подготовить и разместить первое уведомление.
7. Отсчитать месячный интервал от даты первой публикации.
8. Организовать второе размещение.
9. Сохранить подтверждения обоих выходов.