Упрощённая ликвидация ООО: условия и порядок

Когда можно провести упрощённую ликвидацию и кому она закрыта?

Упрощённый порядок введён с 1 июля 2023 года: исключение из ЕГРЮЛ субъекта МСП по решению учредителей (участников) о прекращении деятельности регулируется статьёй 21.3 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а порядок ликвидации юридического лица и исключения недействующего юрлица из реестра описан в статье 22 этого закона. Первое и главное условие: ООО должно быть субъектом МСП. Это не «малый бизнес на словах», а статус, который подтверждается данными реестра. Второе условие — компания должна рассчитаться с кредиторами и работниками до подачи заявления: упрощённая схема не предназначена для того, чтобы закрыть бизнес с висящими долгами. Третье — отсутствие обстоятельств, которые закон прямо называет препятствием: такие условия ФНС проверяет сама после подачи заявления. Если хотя бы одно не выполнено, учредителям приходит уведомление о невозможности такой ликвидации, поэтому процедура упрощенной ликвидации начинается с проверки условий. Полный перечень условий лучше сверять по странице ФНС об упрощённом прекращении деятельности на день подачи: нормы корректируются.

Честная оговорка: «МСП» и «нет долгов» — это то, что видно со стороны. Спорные налоговые вопросы, неучтённые обязательства и незакрытые договоры всплывают позже и могут сорвать процедуру или привести к её отмене.

Как провести упрощённую ликвидацию ООО: процедура по шагам

Процедура упрощённой ликвидации строится вокруг одного обращения в регистрирующий орган. Как описывает ФНС, сначала принимается решение о ликвидации — оно оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника. После этого юридическое лицо подаёт заявление об исключении из ЕГРЮЛ. На основании этого заявления регистрирующий орган сам проводит остальные действия, а срок закрытия юридического лица, по данным ФНС, составляет около 3,5 месяцев с момента обращения (ФНС).

Как провести упрощённую ликвидацию ООО на практике — по порядку:

1. Рассчитаться с кредиторами, закрыть вопросы с работниками (с оформлением сокращения штата, если он есть).
2. Принять решение о ликвидации: протокол или решение единственного участника.
3. Подать в регистрирующий орган заявление об исключении из ЕГРЮЛ по форме Р19001, подписанное всеми участниками.
4. Дождаться решения ФНС: она проверяет, соблюдены ли условия, и либо принимает решение, либо уведомляет об отказе.
5. Пережить период возражений: три месяца со дня опубликования решения, в течение которых кредиторы и другие заинтересованные лица могут заявить о несогласии.
6. Получить запись об исключении из ЕГРЮЛ.

Учредители вправе передумать: до истечения трёхмесячного срока можно отозвать процедуру заявлением по форме Р19002. А вот если возражение поступило от кредитора, упрощённый порядок, как правило, прекращается — и компании придётся ликвидироваться обычным способом. Это самый частый поворот сюжета, о котором молчат в рекламных описаниях «закроем за 3,5 месяца».

Какие документы нужны для упрощённой ликвидации?

Комплект здесь заметно короче, чем при обычной ликвидации, но «короче» не значит «без подготовки». Документы для упрощённой ликвидации — это в первую очередь протокол собрания участников либо решение единственного участника о ликвидации и заявление об исключении из ЕГРЮЛ субъекта МСП в упрощённом порядке по форме Р19001. К ним добавляются документы, подтверждающие полномочия подписанта: паспорт, а при подаче через представителя — доверенность. Какие документы для упрощенной ликвидации готовить, нужно сверять с требованиями ФНС по вашему региону и с формой, действующей на дату подачи: бланки периодически обновляются.

Есть и «невидимые» документы — внутренние. Акты сверки с контрагентами, расчёты с сотрудниками, подтверждение отсутствия долгов перед бюджетом. Их в ФНС могут и не затребовать, но без них вы не поймёте, пройдёте ли условия. Наш совет: до подачи составить для себя короткий реестр обязательств и закрыть каждую строку.

В чём отличие упрощённой ликвидации от обычной?

Отличие упрощённой ликвидации от обычной — в числе действий и в сроках. При обычной добровольной ликвидации участники назначают ликвидатора, тот публикует сообщение в «Вестнике государственной регистрации», выдерживает срок для заявлений кредиторов, составляет промежуточный и окончательный ликвидационные балансы и подаёт несколько комплектов документов в налоговую. Упрощённая схема сводит это к одному обращению, а дальнейшие шаги берёт на себя регистрирующий орган. Взамен закон требует чистой «финансовой картины» компании. Если ООО её не имеет, экономия времени обернётся тем, что процесс всё равно придётся начинать заново.

Нужна ли публикация в «Вестнике» при упрощённом закрытии?

Короткий ответ: при упрощённом порядке обязанность публиковать сообщение о ликвидации в «Вестнике» не ложится на компанию так, как при обычной процедуре. Три месяца, о которых шла речь выше, отсчитываются со дня опубликования решения об исключении в «Вестнике государственной регистрации». Кто именно публикует, лучше проверить по ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ, а нужно ли заказывать размещение самостоятельно — уточнить в регистрирующем органе. Подробнее мы разбирали это в материале о публикации в «Вестнике» при упрощённой ликвидации и исключении из ЕГРЮЛ.

Важно не путать: отдельное уведомление кредиторов и публикация в журнале — разные вещи (в чём разница). А Федресурс — это отдельный реестр: запись в журнале не создаёт сообщение там автоматически, и наоборот. Какие публикации нужны именно вам, определяется по процедуре, а не «на всякий случай».

Когда без обычной ликвидации не обойтись?

Есть три типичных ситуации. Первая: ООО не является субъектом МСП или выпало из реестра. Вторая: у компании остались непогашенные обязательства, которые нельзя закрыть до подачи заявления, — тогда условие о расчётах не выполнено. Третья: в процессе упрощённой ликвидации появилось возражение кредитора или иного заинтересованного лица, и процедура остановилась.

В этих случаях остаётся обычная добровольная ликвидация. Она дольше, зато предсказуемее: в ней есть понятные этапы, срок для заявлений кредиторов и чёткий порядок публикаций. Как она устроена, читайте в материалах о том, как опубликовать сообщение о ликвидации ООО, о сроке публикации при ликвидации и о том, сколько публикаций нужно. Образец текста есть отдельно.

Сервис «Вестник 24» не проводит ликвидацию под ключ: он помогает с публикацией — определить необходимость, проверить документы и сроки, подготовить текст и получить подтверждение. Стоимость услуг рассчитывается индивидуально после проверки документов, а редакционный сбор журнала оплачивается отдельно и зависит от объёма текста. Порядок и сроки оплаты лучше уточнить заранее.

Подробнее по теме: ВЕСТНИК 24 ОНЛАЙН - публикация объявлений.